Başlıktan tasarruf ettim ama kısaltmalardan hoşlanmayan
okuyucularımız için uzun versiyonunu da yazayım: Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
(GYO) mı, yoksa Gayrimenkul Yatırım Fonu (GYF) mu? Tabii ki en önemli meselemiz
bu değil ama elimizde tüm dünya piyasalarında tanınan, evrensel özellikler
taşıyan bu iki enstrüman ve hepimizin yıllardır tekrarladığı gibi ulusal/
uluslararası yatırımcılar için ülkemizin sunduğu önemli gayrimenkul potansiyeli
dururken bu iki enstrümanı çok teknik detaylara girmeden karşılaştırmanın
yararlı olacağını düşünüyorum. Özellikle de GYO’lara kıyasla çok az tanınan
GYF’ler için…
GYO ve GYF gayrimenkule dayalı sermaye piyasası aracı
niteliğinde iki yakın akrabadır. birbirlerine çok benzerler . GYO’lar III-48.1,
GYF’ler ise III-52.3 sayılı tebliğlerle SPK tarafından düzenlenmişlerdir.
Görece GYF düzenlemesi çok yenidir. Tebliğ Temmuz 2014’te yürürlüğe girmek
üzere 3 Ocak 2014 tarihinde yayımlanmıştır. Halihazırda 31 adet GYO bulunmakta
iken henüz kurulmuş bir GYF yoktur. Bu iki enstrümanın akrabalığının nedeni
sadece “hamilerinin” SPK olması değildir. Her ikisi de esas olarak
gayrimenkule, gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapan enstrümanlardır. Her
iki enstrüman da Kurumlar Vergisi mükellefidir ancak kazançları Kurumlar
Vergisinden istisnadır. Kâr dağıtımına bağlı vergilendirmede de –mevcut mevzuat
hükümleri çerçevesinde- %0 oranında tevkifata tabidirler.
Temel farklılıklar
Hukuki olarak bu iki sermaye piyasası kurumunun en temel
farkı GYO’ların halka açık anonim şirket statüsünde olmalarına karşılık
GYF’lerin nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanmış
paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre SPK
tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde portföy yönetim şirketleri ya da
gayrimenkul portföy yönetim şirketleri tarafından kurulan malvarlığı olmasıdır.
Yani GYF’ler Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulmuş birer “şirket”
değillerdir. Bu anlamda öteden beri alışık olduğumuz ve tanıdığımız “menkul
kıymet yatırım fonları” na benzer ancak gayrimenkul üzerine tesis edilmiş mal
varlıklarıdır.
Yukarıda da sözünü ettiğimiz gibi GYF’ler “şirket”
olmadıklarından “kural olarak” tüzel kişilikleri de yoktur. Bunun iki
istisnası, GYF adına gayrimenkullerin “tapuda tescili” ve “vergi
mükellefiyeti”dir. Yani GYF adına tapuda gayrimenkul tescili yapılırken ve
vergi mükellefiyeti açılırken GYF’ler “tüzel kişi” olarak dikkate alınırlar.
GYO’lar kendi gayrimenkul portföylerini kendileri yönetebilirken, yani bir
anlamda “portföy yönetim” faaliyetini kendileri yapabilirken, GYF’ler bir
malvarlığı olduğundan bir kurucu/yöneticiye ihtiyaç duyarlar. Bu sebeple
GYF’ler ancak SPK’dan lisans almış bir portföy ya da gayrimenkul portföy
yönetim şirketi tarafından kurulup yönetilebilirler. Aslında bu özellik yani,
“yatırım” platformu ile “yönetim” platformunun ayrılması uluslarararası pazarlarda
belli tipte yatırımcıların fonları tercih etmelerinin ana sebebidir. GYF’ler
bir “şirket” olmadıklarından mesela GYO’lar için kullandığımız “gayrimenkulleri
ayni sermaye koyma”,”- mevcut bir şirketi GYO’ya dönüştürme”,” bir şirket ile
birleşme” gibi alternatifleri kullanabilme olanağı yoktur. Başka bir ifade ile
GYF, ancak ve sadece, topladığı fonlarla bir gayrimenkulü “satın alabilir”.
Başka bir şirket ya da şahıs üzerindeki gayrimenkulün bir GYF’ye transfer
edilebilmesinin tek yolu bu gayrimenkulü GYF’ye satmaktır.
Yukarıdaki özelliğin devamı olarak GYF’lerin sadece yapı
kullanma izni alınmış ve kat mülkiyeti tesis edilmiş gayrimenkullere yatırım
yapabileceğini, başka bir ifade ile “geliştirme” projesi yürütemeyeceğini de
hüküm altına alıyor ilgili mevzuat. Bu çerçevede bakınca GYO ile GYF’nin bir
başka önemli farkı olarak da “geliştirme” işinin sadece GYO’larca
yapılabileceği sonucuna varıyoruz. ( SPK tarafından yayınlanan değişikliğe
ilişkin GYF Tebliğ Taslağında sadece Türkiye’de yerleşik olmayanların yatırım
yapabileceği GYF’ler için “geliştirme” imkanı getirilebileceği yer alıyor olsa
da yürürlükteki Tebliğde bu özellik bulunmamaktadır.)
GYF’lerin GYO’ların aksine yurt dışındaki gayrimenkullere
yatırım yapamayacağı da bir başka önemli farklılık olarak karşımıza çıkıyor.
Öte yandan, karşılaştırmada dikkate almak için GYO’ların en
az %25 hissesini Borsa İstanbul’da halka arz etme zorunluluğunun GYF’ler için
söz konusu olmadığını, GYF katılma paylarının nitelikli yatırımcılara
satılmasının yeterli olduğunu; GYF’lerin sadece nitelikli yatırımcılarla işlem
yapabilecek olmaları nedeniyle SPK tarafından halka açık şirket statüsünde olan
GYO’lar kadar sıkı bir yükümlülük ve düzenlemeye tabi olmadıklarını da
belirtmekte yarar var diye düşünüyorum. Yukarıda çok temel özellik ve
farklılıkları ile kısaca özetlemeye çalıştığım, sektör için çok önemli ve
değerli olan bu iki enstrümandan hangisinin kullanılması gerektiğine temel
olarak;
• İlgili gayrimenkulün/projenin niteliğine,
• Yatırımcılarının türüne,
• Yatırım niteliğine ve süresine,
• Bu enstrümanlarda değerlendirilmesi düşünülen
gayrimenkullerin/ projelerin mevcut durumlarına,
• Yatırımcıların, geliştiricilerin, satıcıların vergi
pozisyonlarına
Bakarak karar verilmesi en doğrusu olacağından başlıkta
sorduğum sorunun cevabı her bir değişkene göre farklılık gösterecektir. Ancak
hangisi seçilirse /uygun olursa olsun; her iki enstrümanın da ülkemiz sermaye
piyasalarının, özellikle de gayrimenkul özelinde gelişmesine, değer
kazanmasına; sektörün kurumsallaşmasına ve şeffaflaşmasına imkan sağlayacak;
uluslararası piyasalarda tanınan ve bilinen enstrümanlar olduğundan çok değerli
ve önemli olduklarını ve başarılı olması için hep birlikte çaba harcamamız
gerektiğini unutmamalıyız.
0 yorum:
Yorum Gönder